一、三张报表
比喻：资产负债表 = 存折余额，利润表 = 收支明细，现金流量表 = 银行流水。工资高（利润好）不代表存款多（现金好）。
三张表怎么联动
利润表从上到下
为什么要拆"归母"和"少数股东"？
上市公司合并报表把所有附属公司的资产、负债、收入、利润100%纳入，即使只持有70%。但其中30%其实是别人的——这30%的利润叫少数股东损益，30%的净资产叫少数股东权益。
例子：上市公司A持有子公司B的70%。B今年净利润10亿 → 合并利润表显示10亿，但归母只有7亿，另外3亿归少数股东。B的净资产100亿 → 合并资产负债表显示100亿，但归母权益只有70亿，少数股东权益30亿。
律师注意：Size Test用的是合并总数（含少数股东），不是归母数。但看公司"真正赚了多少"要看归母净利润。
上市公司合并报表把所有附属公司的资产、负债、收入、利润100%纳入，即使只持有70%。但其中30%其实是别人的——这30%的利润叫少数股东损益，30%的净资产叫少数股东权益。
例子：上市公司A持有子公司B的70%。B今年净利润10亿 → 合并利润表显示10亿，但归母只有7亿，另外3亿归少数股东。B的净资产100亿 → 合并资产负债表显示100亿，但归母权益只有70亿，少数股东权益30亿。
律师注意：Size Test用的是合并总数（含少数股东），不是归母数。但看公司"真正赚了多少"要看归母净利润。
二、律师看报表重点
做 Size Test 找哪些数字：
总资产 → 合并资产负债表最后一行 ｜ 营业收入 → 合并利润表第一行
税前利润 → 利润表"利润总额"行（不是净利润） ｜ 总股本 → 月报表 / 年报附注
⚠️ 用合并报表（Consolidated）的数字，不是母公司单体报表
总资产 → 合并资产负债表最后一行 ｜ 营业收入 → 合并利润表第一行
税前利润 → 利润表"利润总额"行（不是净利润） ｜ 总股本 → 月报表 / 年报附注
⚠️ 用合并报表（Consolidated）的数字，不是母公司单体报表
红旗信号
净资产为负
负债 > 资产，偿债风险高
收入高但净利润为负
成本控制有问题
应收账款占比很高
钱赚了但还没收到
商誉金额很大
之前溢价收购过，有减值风险
三、核心概念速查
资产类
商誉 Goodwill
收购时付的溢价（代价 − 净资产公允价值）。每年做减值测试，不摊销。
无形资产 Intangible
专利、商标、软件等。有明确寿命，逐年摊销。
使用权资产 ROU Asset
IFRS 16下租赁资产入表。签租约可能触发Size Test。
应收账款 Receivables
已确认收入但客户未付款。利润表有收入，但现金未到手。
折旧·摊销·减值
利润相关
毛利率 Gross Margin
（收入−成本）÷ 收入。公司亏损时可替代盈利比率做Size Test。
EBITDA
Earnings Before Interest, Tax, Depreciation & Amortisation.
= 净利润 + 利息 + 税 + 折旧 + 摊销。剔除了融资结构（利息）、税务政策（税）、会计处理（折旧摊销）的影响，用来比较不同公司的经营表现。交易估值中常用"EV/EBITDA"倍数。
= 净利润 + 利息 + 税 + 折旧 + 摊销。剔除了融资结构（利息）、税务政策（税）、会计处理（折旧摊销）的影响，用来比较不同公司的经营表现。交易估值中常用"EV/EBITDA"倍数。
非经常性损益 Non-recurring
一次性的收入或损失（如卖楼），看利润时要区分。
少数股东权益 Minority Interest
附属公司中不属于上市公司的部分。归母净利润 = 净利润 − 少数股东损益。
负债与估值
或然负债 Contingent Liabilities
可能发生的负债（诉讼、担保）。>50%概率计入负债，否则附注披露。
公允价值 Fair Value
当前市场愿意交易的价格。Size Test资产比率分子取账面值和公允价值孰高。
净资产 Net Assets
= 资产 − 负债 = 股东权益。标的净资产为负意味着负债大于资产。
资产负债率 Gearing
负债 ÷ 资产。衡量杠杆水平，交易公告常披露交易前后变化。
股东权益的构成
股本 Share Capital
股票的面值（par value）× 已发行股数。港股面值通常很小（如0.01港元），所以股本金额也很小。
股份溢价 Share Premium
投资者实际付的钱超过面值的部分。面值0.01元的股票以10元发行，溢价就是9.99元。股份溢价只能用于特定用途（如派发红股、弥补亏损），不能随意分配——这是公司法的要求。
资本公积 / 储备金 Reserves
包括资产重估储备、外币折算储备、其他综合收益等。不同类型的储备有不同的使用限制。在看交易标的时，如果储备为大额负数，说明公司历史累积亏损严重。
留存收益 Retained Earnings
历年净利润累积扣除分红后的余额。这是公司能自由分配利润的"蓄水池"。留存收益为负 = 累积亏损。
持续经营
持续经营假设 Going Concern
所有财务报表都基于一个前提：公司会继续运营下去，不会在未来12个月内倒闭或清算。
如果审计师认为这个前提可能不成立（比如公司严重资不抵债、无法偿还到期债务、主要业务停滞），会在审计报告中加一段"持续经营重大不确定性"的说明——这是非常严重的信号。
律师关注：如果你的客户年报被审计师加了持续经营的强调事项段，联交所几乎一定会来函追问，公司可能需要提出具体的改善计划。如果交易标的存在持续经营问题，收购风险极高。
如果审计师认为这个前提可能不成立（比如公司严重资不抵债、无法偿还到期债务、主要业务停滞），会在审计报告中加一段"持续经营重大不确定性"的说明——这是非常严重的信号。
律师关注：如果你的客户年报被审计师加了持续经营的强调事项段，联交所几乎一定会来函追问，公司可能需要提出具体的改善计划。如果交易标的存在持续经营问题，收购风险极高。
净利润与净资产的关系
一句话：净利润是"这一年赚的"，净资产是"历年累积的家底"。每年赚的钱，扣掉分给股东的红利，剩下的就变成净资产的增长。连续亏损 → 净资产缩水 → 可能变负。
坏账
坏账 / 预期信用损失 Bad Debt / Expected Credit Loss (ECL)
别人欠你的钱（应收账款），你觉得有一部分可能收不回来了——这部分就是坏账。
会计上不会等到真的收不回来才处理，而是提前估计一个"预期信用损失"，从利润里扣掉。就像你借了10万给朋友，心里觉得大概只能收回8万，那2万就先计为损失。
律师关注点：标的公司应收账款大、坏账准备高 → 说明客户质量可能不好，影响对标的的估值判断。
会计上不会等到真的收不回来才处理，而是提前估计一个"预期信用损失"，从利润里扣掉。就像你借了10万给朋友，心里觉得大概只能收回8万，那2万就先计为损失。
律师关注点：标的公司应收账款大、坏账准备高 → 说明客户质量可能不好，影响对标的的估值判断。
金融资产三级分类
公司持有的股票、债券、基金等金融资产，会计上按"怎么赚钱"分成三类，分类不同直接影响利润表的波动：
简单记：第一类"存银行定期"——稳；第二类"买了基金偶尔看看"——涨跌记在权益里，卖的时候才算利润；第三类"炒股"——每天涨跌都直接影响报表利润。公司持有大量第三类资产时，利润波动会很大。
每年需要单独评估的科目
每到年末审计时，有些科目不能简单"抄去年的数"，必须重新评估：
商誉减值测试
每年必做。如果当初收购的公司表现不达预期，商誉就要减值——直接拉低利润，且不可转回。
应收账款 · 预期信用损失
根据客户的还款历史和经济环境，重新估算可能收不回来的比例，调整坏账准备。
存货跌价准备
仓库里的货还能卖多少钱？如果市价低于成本，要计提跌价准备。常见于制造业、零售业。
投资性房地产 · 公允价值
持有的写字楼、商铺每年重新估值。涨了增加利润（纸面富贵），跌了减少利润。
金融资产公允价值
FVTPL的股票、基金按年末市价重新计量；FVOCI的调整进权益。
长期资产减值
固定资产、无形资产如果有减值迹象（如工厂停产、技术过时），要测试可收回金额。
租赁负债重估
IFRS 16下，如果租约条款变更（续租、提前终止），使用权资产和租赁负债都要重新计算。
递延所得税
会计利润和税务利润有时差，每年要重新评估"以后要多交还是少交的税"。
为什么律师要知道这些？这些科目是审计师每年重点关注的领域，也是年报中最容易出现"惊喜"的地方——比如突然商誉减值10亿导致巨亏，或者房地产估值大涨导致利润暴增。在审阅交易标的财务数据时，如果这些科目金额异常大，要多问一句"这个数怎么来的"。
四、深入理解"减值"
减值是联交所年报审查的高频话题。律师不理解减值，就很难看懂联交所的问询函，也没法给客户有效的指导。
什么是减值
核心：账面值（100亿）> 可收回金额（60亿），差额（40亿）就是减值损失，从利润里扣掉。
"能收回多少"取两者较高
公允价值减处置费用
现在卖掉能拿多少钱（扣卖的费用）
使用价值 Value in Use
继续持有未来能产生多少现金流（折现到今天）
减值如何影响利润表
什么时候要测减值
出现以下任一迹象即需测试
外部：资产市价大幅下跌
外部：行业/法规重大不利变化
外部：利率上升（影响折现率）
外部：市值低于净资产（破净）
内部：资产损坏或闲置
内部：经营业绩显著低于预期
内部：业务重组/计划处置
内部：子公司持续亏损
商誉特殊规则：不需要等迹象出现，每年必须做减值测试。这是联交所年报审查重点——大额商誉未减值，联交所几乎一定会来函追问。
不同资产的减值对比
减值与坏账的关系
一句话：坏账是减值的一种——专门针对应收账款。在利润表上分别出现在"资产减值损失"和"信用减值损失"两行。
减值转回
以前减了的值，后来能加回来吗？
商誉：❌ 永远不能转回。减了就是减了，哪怕后来那家子公司业绩变好了。这就是为什么商誉减值对利润的影响是永久性的。
其他资产：✅ 可以转回。如果之前导致减值的原因消失了（比如市场回暖、资产重新投入使用），可以把以前计提的减值损失转回——但转回金额不能超过当初没减值时应有的账面值。转回会增加当期利润。
律师注意：有些公司会利用减值转回来"调节"利润——先在业绩差的年度大额减值（"洗大澡"），等需要利润的时候再转回一部分。这是联交所关注的操纵手法之一。
其他资产：✅ 可以转回。如果之前导致减值的原因消失了（比如市场回暖、资产重新投入使用），可以把以前计提的减值损失转回——但转回金额不能超过当初没减值时应有的账面值。转回会增加当期利润。
律师注意：有些公司会利用减值转回来"调节"利润——先在业绩差的年度大额减值（"洗大澡"），等需要利润的时候再转回一部分。这是联交所关注的操纵手法之一。
联交所常见问询
律师可能在问询函中看到这些问题
1. "请说明商誉减值测试所采用的折现率、增长率等关键假设及敏感性分析。"
2. "XX附属公司连续亏损，请说明商誉无需减值的理由。"
3. "请说明账龄超一年应收账款明细，及ECL拨备充足的依据。"
4. "请说明XX资产减值拨备的计算基础及评估方法。"
2. "XX附属公司连续亏损，请说明商誉无需减值的理由。"
3. "请说明账龄超一年应收账款明细，及ECL拨备充足的依据。"
4. "请说明XX资产减值拨备的计算基础及评估方法。"
律师的角色：不需要自己算减值，但要能看懂联交所在问什么、公司回复是否合理。核心三问：①哪些资产有减值风险？②管理层用了什么假设？③假设合不合理？有疑问时建议客户与审计师充分沟通后再回复。